ITBI na integralização de imóveis: o que o julgamento do STF pode mudar para as holdings?

A criação de uma holding patrimonial costuma envolver uma etapa importante: a transferência dos imóveis dos sócios para o patrimônio da empresa. E é justamente nesse momento que surge uma dúvida que pode representar um custo significativo para quem está organizando seus bens: é necessário pagar ITBI nessa operação?

A Constituição Federal prevê uma imunidade tributária para a transferência de imóveis destinados à integralização do capital social. Entretanto, sua aplicação ainda gera discussões quando a empresa exerce atividades imobiliárias, como compra, venda ou locação de imóveis.

Essa controvérsia está sendo analisada pelo Supremo Tribunal Federal (STF), no julgamento do Tema 1.348, que poderá esclarecer os limites da cobrança do imposto e trazer maior segurança jurídica para a constituição e reorganização de holdings patrimoniais.

Como funciona a imunidade do ITBI?

O ITBI é um imposto municipal que, em regra, incide sobre a transmissão onerosa de imóveis.

Imagine que uma pessoa possui imóveis em seu nome e decide constituir uma holding para organizar a administração do patrimônio familiar. Em vez de realizar uma contribuição em dinheiro, ela utiliza esses imóveis para integralizar o capital social da nova empresa.

A Constituição, em seu artigo 156, § 2º, inciso I, prevê uma hipótese de imunidade para essa transferência.

O problema aparece porque o mesmo dispositivo constitucional também menciona uma ressalva relacionada às empresas cuja atividade preponderante envolve compra, venda, locação ou arrendamento mercantil de imóveis.

Para diversos municípios, essa ressalva permite cobrar ITBI quando os imóveis são transferidos para holdings que exercem atividades imobiliárias.

Já os contribuintes defendem que a restrição se aplica às operações de reorganização societária, como fusões e incorporações, e não à integralização de bens para formação do capital social.

É essa diferença de interpretação que chegou ao STF.

O que está sendo discutido no Tema 1.348?

O julgamento busca definir se a atividade principal da empresa pode impedir o reconhecimento da imunidade do ITBI na integralização de imóveis ao capital social.

O ministro Edson Fachin, relator do processo, apresentou entendimento favorável aos contribuintes. Para ele, a imunidade nessa modalidade de transferência não depende da atividade preponderante da sociedade.

Isso significa que uma empresa dedicada à locação ou à compra e venda de imóveis também poderia utilizar a imunidade ao receber bens destinados à integralização de seu capital.

O voto do relator recebeu apoio de outros ministros, enquanto houve divergência no sentido de permitir a cobrança quando a atividade principal da empresa é imobiliária.

O julgamento avançou em setembro de 2026 e foi retomado em outubro, mas ainda aguarda conclusão definitiva.

Por enquanto, portanto, não existe uma tese final de repercussão geral que resolva essa controvérsia.

A imunidade vale para qualquer valor do imóvel?

Não. E esse é um dos pontos mais importantes para quem pretende constituir uma holding.

O STF já decidiu, no Tema 796, que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.

Em outras palavras, a proteção constitucional está vinculada à parcela efetivamente destinada à realização do capital social.

Essa limitação continua relevante independentemente do resultado do Tema 1.348.

Também é necessário considerar que a imunidade não protege operações simuladas ou fraudulentas. A transferência precisa corresponder a uma operação societária legítima, devidamente documentada e compatível com a realidade da empresa.

O que pode mudar para as holdings patrimoniais?

Caso o STF confirme o entendimento favorável aos contribuintes, a atividade imobiliária da sociedade, por si só, não deverá impedir o reconhecimento da imunidade na integralização de capital.

Isso poderá representar maior previsibilidade para famílias e empresários que utilizam holdings na organização de seus bens.

Hoje, a divergência de interpretação faz com que operações semelhantes recebam tratamentos diferentes conforme o município envolvido, muitas vezes exigindo discussões administrativas ou judiciais.

Uma definição do Supremo poderá reduzir essa insegurança, especialmente para sociedades que administram imóveis próprios ou recebem receitas de locação.

Ainda assim, a constituição de uma holding continuará exigindo análise jurídica e tributária individualizada.

Vale a pena esperar a decisão do STF para constituir uma holding?

Não existe uma resposta única. A decisão de constituir uma holding envolve muito mais do que a incidência do ITBI. É necessário avaliar os objetivos familiares e empresariais, os custos de manutenção da estrutura, os efeitos tributários e as regras de sucessão patrimonial.

Em determinadas situações, pode ser conveniente acompanhar a conclusão do julgamento antes de realizar a transferência dos imóveis. Em outras, a organização patrimonial pode justificar a continuidade do planejamento, desde que os riscos sejam conhecidos.

Também é importante lembrar que uma eventual decisão favorável não significa, automaticamente, que todos os valores de ITBI pagos anteriormente poderão ser recuperados. Essa possibilidade dependerá das circunstâncias de cada caso, dos prazos aplicáveis e do alcance da decisão definitiva.

Planejamento patrimonial vai além da economia tributária

A discussão sobre o ITBI é relevante porque pode influenciar diretamente os custos de estruturação de uma holding. Mas a escolha por esse modelo deve considerar, principalmente, a organização e a proteção jurídica do patrimônio, a administração dos bens e o planejamento sucessório.

O avanço do Tema 1.348 mostra que uma questão importante ainda está sendo definida pelo STF. Até que exista uma decisão final, o cuidado está em avaliar cada operação conforme suas características, sem presumir que a imunidade será automaticamente reconhecida pelo município.

O BPIF Advogados Associados acompanha o julgamento e está à disposição para orientar famílias e empresas na estruturação de holdings patrimoniais, na integralização de imóveis e na análise dos riscos tributários envolvidos nessas operações.