STJ mantém negativa de amortização de ágio interno em operações intragrupo

A 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, não conhecer recurso de contribuinte que buscava o reconhecimento do direito à amortização de ágio na base de cálculo do IRPJ e da CSLL em operação realizada dentro do mesmo grupo econômico.

Com isso, foi mantido o entendimento firmado pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF3), que já havia afastado a possibilidade de dedução do ágio gerado na operação.

No caso analisado, a estrutura envolveu a aquisição de 99% das ações de uma companhia por outra empresa do mesmo grupo, seguida de incorporação. Para o TRF3, a operação não poderia gerar efeitos fiscais relacionados à amortização de ágio, especialmente por envolver reorganização intragrupo.

Ao apreciar o recurso, o STJ não entrou no mérito da discussão. O colegiado entendeu que a análise do caso exigiria reexame de provas, o que é vedado pela Súmula 7 do próprio tribunal.

Durante o julgamento, a defesa do contribuinte sustentou que a operação foi realizada antes da entrada em vigor da Lei nº 12.973/2014, norma que passou a disciplinar de forma mais restritiva a utilização do ágio interno para fins fiscais.

Por outro lado, a Fazenda Nacional argumentou que, mesmo em operações anteriores à lei, a amortização do ágio interno não seria válida quando caracterizado planejamento tributário abusivo, especialmente em reorganizações sem substância econômica efetiva.

A controvérsia sobre a possibilidade de amortização de ágio interno em operações realizadas antes da Lei nº 12.973/2014 também vem sendo discutida na esfera administrativa. Em novembro de 2025, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) decidiu, por voto de qualidade, afastar a amortização em caso semelhante analisado pela Câmara Superior.

A decisão do STJ reforça a tendência de restrição ao aproveitamento fiscal do ágio em operações intragrupo, especialmente quando não evidenciada efetiva transferência de valor econômico.